Конверсия займа

Что это значит для вас

Если вы выдали заем или держите облигации, конверсия означает, что вам предлагают получить не то, на что вы рассчитывали при выдаче денег. Решение сравнивается не с номиналом долга, а с тем, что вы реально получите при отказе: взыскание, продажа долга с дисконтом или очередь в банкротстве. По общему правилу без вашего согласия условия не изменят, но для облигаций порядок изменения условий выпуска закон устанавливает отдельно.

Как это работает

Инициатива. Предложение почти всегда идет от заемщика: обслуживать долг стало тяжело либо на рынке появились деньги дешевле прежних. Кредитор получает расчет нового графика и срок на ответ.

Что меняют. Ставку, срок, валюту, периодичность выплаты процентов, очередность погашения. Иногда обязательство меняют целиком: старую облигацию обменивают на новый выпуск, заем – на другой договор или на долю в уставном капитале заемщика.

Согласование. Условия договора займа меняются соглашением сторон – это общее правило Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). По облигациям условия выпуска меняются в особом порядке, который установлен законом. Условия государственного займа, уже выпущенного в обращение, по закону менять нельзя, поэтому держателям предлагают добровольный обмен старых бумаг на новые.

Оформление. Подписывается дополнительное соглашение или соглашение о новации, переоформляется обеспечение. Если долг обменивается на долю в капитале, порядок оформления сделки установлен корпоративным законодательством: после наступления согласованного условия кредитор предъявляет требование и вместо денег получает долю.

Практический совет

Посчитайте приведенную стоимость нового графика по своей требуемой доходности и сравните ее не с номиналом долга, а со сценарием отказа – со взысканием, продажей долга или банкротством заемщика.

Если заем конвертируется в долю, пропишите в договоре цену конвертации или формулу ее расчета, предельный размер доли и срок, в который вы вправе предъявить требование.

Риски и ограничения

Потеря доходности. Длинный срок и низкая ставка съедают доход даже тогда, когда номинальная сумма процентов растет. Компенсацию стоит заложить в само соглашение: повышенная ставка на поздние периоды, плата за изменение условий, право досрочно потребовать возврата при нарушении согласованных условий.

Особый порядок по облигациям. Условия облигационного выпуска меняются по правилам, установленным законом, и возможности отдельного держателя повлиять на итог ограничены. Проверяйте порядок изменения условий в решении о выпуске и оценивайте предложение заранее.

Переход из кредиторов в собственники. После конвертации в долю вы больше не вправе требовать возврата денег: в банкротстве участники получают что-либо только после расчетов со всеми кредиторами, включенными в реестр. Защита – предельный размер доли, право вето по ключевым решениям и корпоративный договор.

Налоги. Если при конверсии часть долга прощается, налоговые последствия возникают и у заемщика, и у вас. Посчитайте налоговый эффект до подписания соглашения, а не после.

Вопрос – ответ

Сохранится ли поручительство, если срок и ставка по займу изменились?

Поручительство не исчезает, но при изменении обязательства, которое увеличивает ответственность поручителя, без его согласия поручитель отвечает на прежних условиях. Поэтому согласие поручителя и залогодателя берется одновременно с подписанием соглашения о конверсии, иначе обеспечение будет покрывать только старый долг.

Можно ли конвертировать заем в долю, если заемщик – индивидуальный предприниматель?

Нет. Договор конвертируемого займа закон предусматривает для заемщика, который является непубличным обществом: вместо возврата займа и процентов займодавец вправе потребовать размещения ему дополнительных акций. У индивидуального предпринимателя нет ни капитала, который можно разделить на акции, ни самих акций, поэтому с ним возможны только изменение условий займа или новация.