Корпоративный договор

Что это значит для вас

Если вы входите в бизнес с партнером, корпоративный договор превращает устные договоренности о дивидендах, вето и продаже долей в обязательство, за нарушение которого можно требовать деньги через суд. Особенно это важно, если ваша доля меньше половины: по уставу решения принимает большинство, а по договору партнер обязуется голосовать так, как вы условились. Взамен вы сами связываете себя: отступить от договоренности без последствий уже не получится.

Как это работает

Стороны. Договор заключают участники общества – все или некоторые.

Предмет. Стороны договариваются голосовать определенным образом или заранее согласовывать вариант голосования, продавать или покупать доли по определенной цене либо при наступлении оговоренных обстоятельств, воздерживаться от продажи доли до определенного момента.

Форма. Договор заключается в письменной форме – одним документом, который подписывают стороны.

Уведомление общества. Участники обязаны сообщить обществу о том, что договор заключен. Содержание в непубличном обществе раскрывать не нужно, а в публичном акционерном обществе сведения о соглашении раскрываются в порядке, который установлен законом об акционерных обществах.

Нарушение. Пострадавшая сторона требует то, что прописано в договоре: неустойку, убытки, компенсацию.

Практический совет

Пропишите за каждое обязательство конкретную санкцию – неустойку в твердой сумме или в процентах от стоимости доли: без нее придется доказывать размер убытков. Сверьте текст с уставом, чтобы не включать в договор вопросы, которые решаются только уставом. Сообщите обществу о заключении договора: это обязанность сторон.

Риски и ограничения

Договор действует только между сторонами. Он не создает обязанностей для участников, которые его не подписали, и для покупателя доли. Оспорить сделку, которую сторона совершила в обход договоренности, удается не всегда: условия для этого установлены законом. Поэтому ограничения на продажу долей имеет смысл дублировать в уставе.

Отмена решения собрания. Решение органа общества можно оспорить из-за нарушения договора, только если его сторонами были все участники общества. Если договор подписали двое из четверых, остается требовать неустойку и убытки.

Не все условия законны. Нельзя обязать участника голосовать по указанию органов общества, а также определять договором структуру органов общества и их компетенцию, кроме случаев, прямо разрешенных Гражданским кодексом. Такие условия ничтожны, то есть не работают с самого начала: эти вопросы решает устав.

Непропорциональные права видны всем. Если договор дает участникам общества объем прав, не соответствующий размеру долей, сведения об этом вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и доступны любому.

Вопрос – ответ

Что такое квазикорпоративный договор?

Так называют соглашение, которое участники заключают не между собой, а с кредиторами общества или другими третьими лицами, имеющими охраняемый законом интерес, – например, с банком, который просит согласовывать с ним отдельные решения по компании. По Гражданскому кодексу к такому соглашению применяются правила о корпоративном договоре.

Нужно ли удостоверять корпоративный договор у нотариуса?

Сам договор достаточно заключить в письменной форме, одним документом с подписями сторон. Но если стороны договариваются о будущей продаже доли в обществе с ограниченной ответственностью, саму сделку с долей или опцион на ее заключение оформляют отдельно, и требования к их форме закон устанавливает особо.

Что будет с договором, если один из участников продаст свою долю?

Прекращение прав одной из сторон не прекращает договор для остальных, если в самом договоре не сказано иное. Новый владелец доли договором не связан, пока не станет его стороной.